Leia em baixo o comunicado emitido:
- “Acordo prevê constituição de uma parceria estratégica entre a Portugal Telecom e as empresas do Grupo OI (“Oi”) com uma participação económica da Portugal Telecom, directa e indirecta de 22,38%, e um investimento máximo de 8,4 mil milhões de reais. No ano 2009, as receitas do Oi ascenderam a US$ 15 mil milhões.
- A Portugal Telecom terá uma participação relevante na gestão da Telemar Participações e das suas subsidiárias e irá consolidar proporcionalmente a sua participação na Telmar Participações, a qual consolida integralmente as suas subsidiárias. A Portugal Telecom terá o direito à nomeação de dois membros do Conselho de Administração da Telemar Participações, sendo um deles suplente, e dois membros efectivos do Conselho de Administração da TNL.
- A Portugal Telecom enquanto parceiro estratégico da Telemar terá o direito a nomear um Director Executivo da Telemar Participações e a participação nos diversos comités formados ou que venham a ser formados nas controladas relevantes da Telemar Participações, bem como a presidência do comité de engenharia e redes, tecnologia e inovação e oferta de serviços a constituir
- A parceria poderá resultar também na aquisição de uma participação pela Telemar de até 10% da Portugal Telecom
Acordo prevê constituição de uma parceria estratégica entre a Portugal Telecom e as empresas do Grupo OI
A Portugal Telecom, SGPS S.A. (“Portugal Telecom”) informa ter nesta data celebrado com a Andrade Gutierrez Participações S.A. (“AG”) e a LF Tel S.A. (“LF”), dois dos principais accionistas da Telemar Participações, S.A., (“TmarPart”), um acordo de intenções (“Termsheet”) tendo por objecto determinar as bases e os princípios que fundamentarão a negociação de uma eventual parceria estratégica entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas (“Empresas Oi”). A parceria estratégica terá como objectivo o desenvolvimento de um projecto luso-brasileiro de telecomunicações de projecção global que permita a cooperação em diversas áreas procurando, entre outros, alcançar benefícios de escala, partilhar melhores práticas, potenciar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento, desenvolver tecnologias, diversificar serviços, maximizar sinergias, reduzir custos e criar valor accionista.
As Empresas OI são as prestadoras de serviços de telecomunicações que lideram o mercado brasileiro, sendo o maior operador de telecomunicações fixas da América do Sul no que respeita a número total de acessos activos. No ano 2009, as receitas do grupo Oi ascenderam a US$ 15 mil milhões.
De forma a fortalecer a estrutura de capital das Empresas OI, a parceria estratégica envolverá a participação da Portugal Telecom (i) directa e indirecta no capital da TmarPart, e (ii) na Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) e na Telemar Norte Leste S.A. (“Tmar”), com uma participação económica, directa e indirecta de 22,38% na Tmar, e um investimento máximo estimado em 8,4 mil milhões de reais (equivalente a 3,7 mil milhões de euros, com base na taxa de câmbio actual).
A Portugal Telecom terá uma participação relevante na gestão da Telemar Participações e suas subsidiárias e irá consolidar proporcionalmente a sua participação
A Portugal Telecom terá uma participação relevante na gestão da TmarPart e das suas subsidiárias, incluíndo o direito à nomeação de dois membros do Conselho de Administração da Telemar Participações, sendo um deles suplente, e dois membros efectivos do Conselho de Administração da TNL e, como parceiro estratégico, irá consolidar proporcionalmente a sua participação na Tmar Part, a qual consolida integralmente o grupo Oi.
A parceria poderá resultar também na aquisição de uma participação pela Telemar de até 10% da Portugal Telecom
A parceria estratégica entre a Portugal Telecom e as Empresas OI também poderá resultar na aquisição pela Tmar de uma participação na Portugal Telecom de até 10%, com representatividade proporcional no respectivo Conselho de Administração, sujeita às leis aplicáveis e aos Estatutos da Portugal Telecom.
Os acordos de accionistas a subscrever conferirão direitos especiais à Portugal Telecom enquanto parceiro estratégico da Telemar
A Portugal Telecom celebrará acordos de accionistas que deverão conferir-lhe os seguintes direitos adicionais:
(i) participação nos diversos comités formados ou que venham a ser formados nas controladas relevantes da TmarPart (comité de finanças, comité de recursos humanos e comité de riscos e contingências, entre outros), tendo ficado acordado que será constituído um comité de engenharia e redes, tecnologia e inovação e oferta de serviços, o qual será presidido pelo representante da Portugal Telecom;
(ii) indicação de um Director Executivo na TmarPart;
(iii) participação no processo de indicação do Director Presidente das controladas relevantes da Tmar, observadas as regras já previstas no acordo de accionistas em vigor da TmarPart; e, finalmente
(iv) veto no exercício de votos da AG e LF nas Reuniões Prévias de acionistas da TmarPart e das suas controladas relevantes, em relação a determinadas matérias cuja aprovação está submetida a quorum qualificado, conforme os acordos de accionistas em vigor.
A concretização de qualquer uma das operações acima descritas está sujeita às seguintes condições cumulativas, entre outras:
a) Efectiva aquisição pela Portugal Telecom de uma participação económica na Tmar, directa e indirecta, de pelo menos 22,38% através de um investimento máximo de 8,4 mil milhões de reais;
b) Conclusão, com resultados considerados satisfatórios para a Portugal Telecom, de uma auditoria legal, fiscal, contabilística, técnica e financeira da AG, LF e Telemar Participações na forma que vier a ser ajustada, e acesso pela Portugal Telecom aos auditores e às auditorias das empresas do Grupo OI e subsidiárias.
c) Obtenção das autorizações legais e administrativas aplicáveis, nomeadamente aprovação por parte da Anatel (autoridade reguladora da comunicações brasileira);
d) Aprovação das operações que venham a ser acordadas entre as Partes pelos órgãos sociais competentes de cada uma delas;
e) Alienação da totalidade da participação societária da Portugal Telecom na Brasilcel N.V., accionista controladora da Vivo Participações S.A., assim como a resolução dos acordos operacionais existentes que possam impedir as aprovações regulatórias necessárias.
Nenhum dos accionistas da AG e LF, incluindo a PT, poderá, durante um período de cinco anos, alienar acções nestas sociedades que resulte na perda do respectivo controlo. A AG, a LF e a PT estão igualmente impedidas de alienar as respectivas participações na TmarPart durante o mesmo período de cinco anos.
A parceria estratégica compreenderá , entre outras, as seguintes operações de aquisição directa ou indirecta de participações nas Empresas OI:
a) Aquisição pela Portugal Telecom de uma participação societária minoritária de 35% no capital da AG e da LF;
b) Aquisição pela Portugal Telecom de uma participação de 10% no capital social da TmarPart;
c) Subscrição pela Portugal Telecom de aumento de capital social da TmarPart, no valor de R$ 4.240, milhões proporcionalmente à sua participação nesta sociedade, pressupondo um investimento de valor de R$ 424,0 milhões, mantendo a Portugal Telecom a participação de 10% na TmarPart;
d) Realização de um aumento de capital na TNL no valor de R$12 mil milhões a ser subscrito pela TmarPart e demais accionistas da TNL que exercerem o seu direito de preferência. Sujeito à disponibilidade de sobras, a Portugal Telecom deverá subscrever até R$2 mil milhões deste aumento de capital, preferencialmente em acções ordinárias, desde que disponíveis;
e) Realização de um aumento de capital na Telemar no valor de R$12 mil milhões a ser subscrito pela TNL e demais accionistas da Telemar que exercerem seu direito de preferência. Sujeito à disponibilidade de sobras, a Portugal Telecom deverá subscrever até R$1,733 milhões deste aumento de capital, preferencialmente em acções ordinárias, desde que disponíveis.
Os aumentos de capital descritos em (d) e (e) acima terão como objetivos principais a redução da dívida líquida da Tmar e financiar a expansão internacional desta sociedade e das suas controladas.
O Termsheet permanecerá em vigor até 31 de Outubro de 2010, podendo ser prorrogado pelas partes. A consumação das operações nele previstas está condicionada a que seja alcançado acordo das Partes em relação aos termos e condições dos contratos definitivos relacionados à parceria e operações objecto do Termsheet, e acordo com terceiros sempre que necessário. Deste modo, ressalva-se que as operações previstas no referido documento poderão não ser implementadas.
A Comissão Executiva da Portugal Telecom foi mandatada pelo seu Conselho de Administração para desenvolver as referidas negociações na sequência da celebração do Termsheet, devendo as mesmas ser concluídas até à data acima referida.
A presente parceria enquadra-se na estratégia da Portugal Telecom de garantir escala, crescimento dos seus negócios e criação de valor accionista através da realização de investimentos nos seus mercados estratégicos internacionais, nomeadamente o Brasil e África.
A PT divulgará ao mercado comunicados adicionais sobre esta matéria sempre que tal se mostre necessário.”
*** Este texto NÃO foi escrito de acordo com o novo Acordo Ortográfico***
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