«14 de Março de 2000 A Portugal Telecom (BVL: PTCO.IN; NYSE: PT) por intermédio da sua controlada Inbrug S.A. (“Inbrug” ou “Oferente”) anunciou hoje que irá realizar uma oferta pública de aquisição sobre as acções ordinárias TSPP3 (“ON”) da sua controlada Telesp Celular Participações S.A. (“TCP”). A Oferta A Inbrug dispõe-se a adquirir a totalidade das acções ordinárias da TCP não detidas pelo Grupo Controlador (liderado pela Portugal Telecom), cerca de 68,0 mil milhões de acções representativas de, respectivamente, 46,7% e 16,3% das acções ordinárias e do capital total da empresa. O preço oferecido é de 30,0 Reais por 1.000 acções da TCP, o que corresponde a um prémio de 39% sobre o último preço de fecho (13 de Março 2000) ou 37% sobre o preço médio de fecho dos últimos dez dias de transacção. A Oferente pretende efectuar o pagamento das acções em dinheiro. Objectivos da Oferta Crescente internacionalização da empresa A presente Oferta visa empreender mais um passo na estratégia de internacionalização da Portugal Telecom que tem como vector preferencial o investimento em negócios móveis e em sectores de elevado crescimento, em particular, no Brasil. Reforço de participação económica na TCP aumentando o empenho no mercado brasileiro A Portugal Telecom detém já o controlo da TCP (ver estrutura accionista no Anexo I) e acredita no sucesso da empresa e no potencial do mercado celular em São Paulo. Com esta Oferta pretende reforçar a sua posição económica na empresa e, com isso, solidificar a sua presença no mercado brasileiro criando assim uma plataforma para o desenvolvimento de novos negócios neste mercado. Aumento da visibilidade da TCP nos mercados de capitais A TCP continuará a ser uma referência no mercado de capitais brasileiro. Esta Oferta complementa a reorganização societária ocorrida em Janeiro último, simplificando a estrutura de capitais da empresa e focando a liquidez e visibilidade numa classe única de acções, as acções preferenciais (“PN”). Prémio justo aos accionistas não controladores A Oferta dá a possibilidade aos accionistas minoritários de alienarem as suas participações a um preço justo, o que reflecte o empenho da PT para com a empresa, os seus accionistas e o mercado de capitais brasileiro. Aumento de capital Adicionalmente, a TCP e a Portugal Telecom, com vista a reforçar a situação financeira da TCP para fazer face a futuros investimentos, encontram-se a estudar a possibilidade de realização de um aumento de capital no montante aproximado de R$ 1.000 milhões (US$ 570 milhões) por subscrição pública, preservando o direito de preferência dos accionistas da empresa. Calendário da Oferta O Edital da Oferta e documentação adicional serão submetidos à apreciação do orgão regulador do mercado, Comissão de Valores Mobiliários, logo que seja possível. A CVM deverá apreciar a documentação nos trinta dias subsequentes, após o que se dará início ao período da Oferta de 15 dias. Estima-se que a operação esteja concluída em cerca de dois a três meses. A Telesp Celular A TCP, após a conclusão da reestruturação societária recentemente implementada, detém 100% da Telesp Celular, empresa que explora o serviço de telefonia celular da Banda A no Estado de São Paulo. São Paulo é o Estado brasileiro mais rico com um PIB per capita cerca de 100% acima da média do país, e uma população de 34,9 milhões de habitantes, que corresponde a cerca de 22% do total da população do Brasil. Em 1999 o mercado total nesta região do país atingiu cerca de 4,6 milhões de subscritores, equivalente a uma penetração de 13,2%, que se compara com 9,3% para a penetração no país. A Telesp Celular lidera o mercado celular do Estado de São Paulo, com 2,89 milhões clientes no final de 1999, representando um acréscimo de 60% face a 1998, e uma quota de mercado estimada em cerca de 63%. O acréscimo de clientes em 1999 foi de 1,09 milhões, correspondendo a uma quota de mercado de novos clientes de cerca de 56% e superando as expectativas de 1 milhão de novos clientes em 1999. A estratégia de desenvolvimento da Telesp Celular tem assentado em quatro vectores principais: (i) interface com o cliente; (ii) desenvolvimento de recursos humanos; (iii) investimento em rede; (iv) investimento em sistemas de informação. Entre as acções desenvolvidas assumiu particular destaque o lançamento dos produtos celulares pré-pagos (“Baby” e “Peg&Fale”), que tem obtido inegável sucesso, facto este que não é alheio ao conhecimento aprofundado desta tecnologia pela Portugal Telecom, primeiro operador a nível mundial a introduzir o sistema de pré-pago. Os clientes do serviço pré-pago ultrapassaram no final de 1999 os 863 mil clientes, correspondendo a 30% do parque da Telesp Celular. A rede na região metropolitana de São Paulo encontra-se totalmente digitalizada, sendo que, no final de 1999, 51% do total de subscritores utilizavam já o serviço digital. A Portugal Telecom pretende continuar a aplicar o seu know how no negócio móvel para o contínuo desenvolvimento das actividades da TCP, contribuindo para a criação de valor adicional para os seus accionistas. Em termos financeiros a TCP obteve em 1999 receitas líquidas totais de R$ 2.212 milhões, um EBITDA de R$ 839 milhões e um resultado líquido de R$ 113 milhões. ANEXOS Anexo I – Estrutura accionista da Telesp Celular Participações Anexo II – Demonstrações Financeiras Resumidas da Telesp Celular Participações Esta informação está também disponível em www.telecom.pt. (…)»
